분할합병
기업분할이란?
- 하나의 회사를 둘 이상의 회사로 분리하는 것
- 분할 전 회사(피분할회사)의 권리 의무는 분할 후 회사에 포괄적으로 승계되고 원칙적으로 분할전 회사의 주주가 분할후 회사의 주식을 취득한다.
<법적근거>
인적분할-분할부분에 해당하는 분할 후 회사의 지분을 분할 전 회사의 주주에게 배정하는 형태로 회사분할은 인적분할이 원칙이고 물적분할이 예외적인 것. 물적분할-주주에게 배정하지 않고 분할 전 회사 자신이 취득하는 형태
- 인적분할
- 분할부분에 해당하는 분할 후 회사의 지분을 분할 전 회사의 주주에게 배정하는 형태로 회사분할은 인적분할이 원칙이고 물적분할이 예외적인 것
- 물적분할
- 주주에게 배정하지 않고 분할 전 회사 자신이 취득하는 형태
<분할절차>
| 구분 | 업무내용 | 비고 |
|---|---|---|
| 분할 검토 | 분할시 관련법규와 문제점 검토 | 조세감면 및 재무재평가 / 적격심사 및 법적 효율성 |
| 결산 조정 | 최근 월말 가결산 분할 기준 검토 | 분할 기준 B/S 및 명세서 작성 |
| 분할 결의 | 이사회 소집 및 분할 결의 | |
| 분할 조정 | 분할 계획서 초안 작성 | 건설업 신설분할 계획서 |
| 주총 소집 | 분할 결의 주총소집통지 | |
| 분할 공시 | 분할 계획서 작성 및 공시 | |
| 분할 승인 | 주주총회 및 분할 계획의 승인 | |
| 신문 공고 | 분할 공고 (2개 신문 이상 공고) | 2개 신문(상법 및 건산법) |
| 조세 검토 | 조세감면 신청 필요서류 준비 | 업력 5년이상 해당업체 |
| 분할 보고 | 분할 보고 및 창립총회 (이사회 결의) | |
| 분할 등기 | 법인등기부 정리 (기존, 신설 법인) | 자본조정 |
| 조합 업무 | 조합의견서 및 보증가능금액 확인서 신청 발급 | 연대보증인의 동의 필요 |
| 세무 등록 | 분할 신설법인의 사업자 등록 | |
| 결산 조정 | 분할 등기일 기준 신설법인 결산 조정 | 개시 대차대조표 및 자산부채 명세서 |
| 재무 조정 | 신설법인 자본금 적격기준 조정 | |
| 기업 진단 | 신설법인 기업진단서 발급 | 주무 관청 신고용 |
| 직원 채용 | 기술자 신설법인으로 변경신고 (입사신고) | 기술자 보유증명 발급 |
| 양도 신고 | 기업분할 양도신고 및 신규등록신청 | 해당관청 |
| 공문 수령 | 분할 양도신고 인가 공문수령 | |
| 면허 취득 | 분할 법인 명의 건설업 면허 등록 | |
| 명의 개서 | 조합 명의 개서 신청 | 인가공문 |
| 융자 조정 | 출자금 승계 및 융자금 조정 | 일부상환 여부 사전 확인 |
| 융자 신청 | 신설 법인 명의 융자금 신청 | 융자금 상환의 경우 |
| 협회 신고 | 협회 회원 명의 변경 | 인가 공문 |
| 평가 신청 | 시공능력 승계 또는 재평가 및 재무비율 재평가 | 기업 진단서 (감사보고서) |
기업합병이란?
기업간의 합병 방식으로는 신설합병과 흡수합병 두 가지가 있다
- 신설합병
- 합병되는 두개 이상의 해당법인이 소멸하곡 새로운 법인을 신설하여 소멸된 법인의 재산과 권리, 의무를 포괄승계하는 것임.
- 흡수합병
- 1개의 법인은 존속하고 다른 법인은 소멸하여 소멸되는 법인의 재산과 권리, 의무를 존속법인에서 포고갈적으로 승계하는 것임.
- 이러한 합병은 보편적으로 해당 기업간의 경제적 이익을 위하여 추진되곡 있으며, 실무적으로 분할과 결합되어 흡수분할합병 또는 신설분할합병으로 이루어 지는 경우도 많이 있다.
<합병절차>
| 구분 | 업무내용 | 비고 |
|---|---|---|
| 합병 검토 | 합병시 관련법규와 문제점 검토 | 조세감면 및 재무재평가 / 적격심사 및 법적 효율성 |
| 결산 조정 | 최근 월말 가결살 합병 기준 검토 | 합병기준 B/S, P/L 작성 |
| 합병 결의 | 이사회 소집 및 합병 결의 | |
| 합병 조정 | 합병 계약서 초안 작성 | 신설(흡수) 합병 계약서 |
| 주총 소집 | 합병 결의 주총소집통지 | |
| 합병 공시 | 합병 계획서 작성 및 공시 | |
| 합병 승인 | 주주총회 및 합병 계약 승인 | |
| 신문 공고 | 합병 공고 (2개 신문 이상 공고) | 2개 신문 (상법 및 건산법) |
| 조세 검토 | 조세감면 신청 필요서류 준비 | 업력 5년이상 면제 (분할 흡수) |
| 합병 보고 | 합병보고 및 창립총회 | |
| 합병 등기 | 법인등기부 정리 (기존, 신설법인) | 자본조정 |
| 조합 업무 | 보증가능금액 확인서 및 의견서 신청 | 연대보증인의 동의 필요 |
| 세무 등록 | 합병 신설회사의 사업자 등록 | |
| 결산 조정 | 합병 등기일 기준 결산 조정 | 합병 B/S, P/L 작성 |
| 재무 조정 | 신설법인 자본금 적격기준 조정 | |
| 기업 진단 | 신설법인 기업진단서 발급 | 주무 관청 신고용 |
| 직원 채용 | 합병법인으로 기술자 입사 신고 | 기술자 보유증명 발급 |
| 합병 신고 | 기업합병 신고 및 신규 등록신청 | 해당관청 |
| 공문 수령 | 합병 신고 인가 공문 수령 | |
| 면허 취득 | 합병 법인 명의 건설업 면허 등록 | |
| 명의 개서 | 조합 명의 개서 신청 | 인가공문 |
| 융자 조정 | 출자금 승계 및 융자금 조정 | 일부상환 여부 사전 확인 |
| 융자 신청 | 신설 법인 명의 융자금 신청 | 융자금 상환의 경우 |
| 협회 신고 | 협회 회원 명의 변경 | 인가 공문 |
| 평가 신청 | 시공능력 승계 또는 재평가 및 경영비율 재평가 | 전년도 결산서 합계 |